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单个债权人知情权的范围和限制

案情简介:

2018年8月24日大连市经济技术开发区人民法院以(2018)辽0291破申7号《民事裁定书》,裁定受理大连兴鹏建设集团有限公司(以下简称债务人)破产清算一案,并于2018年8月30日作出(2018)辽0291破7号《决定书》,指定辽宁竞业律师事务所担任管理人。接受指定后,管理人勤勉尽责、忠实履行法定职责,积极开展债务人的破产清算工作。清算过程中,债权人李某分两次向管理人提出查看破产人的相关资料,共计29项。例如2013年至2018年的固定资产明细、购置固定资产合同、工程承包合同、资产抵账协议、资产变卖合同、关联企业业务往来报告等。管理人内部观点不一,观点一,认为都应提供;观点二,类比股东知情权有条件提供;观点三,不提供。

本案涉及到债权人的知情权。纵观各国民商事法律,均无“债权人知情权”概念的明确表述。严格来说,债权人知情权并不是一个立法上的概念,它仅是对债权人权利集合抽象之后总结出来的学术概念,特指债权人知晓公司的资产信息、经营状况以及与债权实现存在密切联系的其他公司信息的权利不可否认,债权人知情权作为破产程序中的重要程序性权利,可以妥善解决破产程序中信息不对称的问题。而债权人行使知情权的重要方式之一是行使查阅权。世界银行将对“单个债权人”知情权的保护作为评价营商环境的重要标准。确保债务人充分信息披露是各国破产立法共识。

今年的2月25日,最高人民法院审判委员会第1762次会议通过了《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三),自3月28日施行,其中第十条对单个债权人的知情权做了明确的规定,“单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料”。   本条采用了具体列举和开放列举相结合的立法技术,对“参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料”这一“必须”的表述也有不同的理解,一个“等”字具有了未来知情权发展的需要和无尽的想象空间。

那么,这个想象空间是否是没有边界的?单个股东知情权是否应受到一定程度的限制呢?这个需要对《破产法解释三》第十条从法律解释学的角度进行理解和适用。

一、从文义解释规则来看:“等”字包含的内容应与法条列举的事务具有共同性;都应当是管理人、债权人委员会经过整理、加工、归纳形成的工作成果。例如,《侵权责任法》第七十二条 占有或者使用易燃、易爆、剧毒、放射性等高度危险物造成他人损害的,占有人或者使用人应当承担侵权责任。所以在高速公路上抛掷普通货,因不具有易燃、易爆、剧毒、放射性,就不能解释成高度危险物。这也符合同类解释规则,例如饲养猫、狗、鹦鹉等其他动物必须申请许可。猫、狗、鹦鹉因是都具有宠物的特征,其他动物必须是宠物,不能解释成马、牛、驴等。

二、从体系解释来看 :类比股东知情权。

债务人破产后,债权人会议取代股东会成为债务人实际上的最高权力机构。根据公司法的规定,股东享有知情权,有权查阅、复制公司章程等公司文件。债权人之于债权人会议,如同股东之于股东会,股东的知情权有条件类比至债权人的知情权,两者在原理上具有一定的相似性。《公司法》是规定公司运行的法律,股东的知情权在于监督公司的生产经营,《破产法》目的是为了保障公平受偿权,管理人工作都是围绕“找钱、分钱”展开,那么债权人的知情权也不能绕开公平受偿权,股东有正当目的可查阅会计账簿,债权人的知情权也应止步于会计账簿。

三、从破产实务来看:若不限制将无限加大管理人工作量,延迟破产进度。破产工作千头万绪,工作量极大,不同债权人不分时间、场合、不同的理由要求履行无限的知情权,管理人将疲于应付无法高效的履行职责。

四、从目的正当性角度来说也需如此。单个债权人可查阅参与破产所必需的财产和经营信息资料,非必须管理人可不提供。从公开的破产案例来看,深圳破产法庭也是这么处理的。深圳新一佳有限公司于2017年10月被深圳中院裁定受理破产申请,湖南新一佳有限公司为依法行使债权人权利,保障自身权益,向管理人书面申请查阅深圳新一佳的相关财务资料。深圳破产法庭依法准予湖南新一佳有限公司查阅查阅与其债权及其他数笔债权相关的财务资料。

综上所述,《破产法解释三》第十条规定的单个股东知情权应做限制解释,只适用于破产阶段,限于和自己的债权现关的破产人的信息资料,限于管理人、债权人委员会经过整理、加工、归纳形成的工作成果。

李海清  

                         2019年10月